Принципи європейського контрактного права | "комісія Ландо", 2002 р.

(1) Контракт є укладеним, якщо сторони:
	(a) висловили намір бути юридично пов'язаними та
	(b) досягли достатньої згоди без необхідності додаткового врегулювання.
(2) Контракт не обовʼязково повинен бути складений чи засвідчений письмово, та не вимагає додержання іншого врегулювання щодо форми. Існування контракту може бути доведене будь-якими засобами, включаючи свідків.

Намір сторони бути юридично пов'язаною контрактом має визначатися з заяв чи поведінки сторони, виходячи з обґрунтованого їх розуміння іншою стороною.

(1) Достатня згода досягнута, якщо положення:
	(a) були визначені сторонами достатньо, аби контракт міг бути виконаний примусово, або
	(b) можуть бути визначені відповідно до цих Принципів.
(2) Проте, якщо одна зі сторін відмовляється укласти контракт допоки сторони не домовились про певне особливе питання, контракт не є укладеним, допоки не буде досягнуто згоди з цього питання.

(1) Положення контракту, не погоджені прямо, можуть бути застосовані проти сторони, яка про них не знала, лише якщо сторона, що на них посилається, вжила розумних заходів, аби довести їх до відома іншої сторони до моменту або під час укладення контракту.
(2) Положення не є доведеними до відома сторони належним чином лише простим посиланням на них у контрактному документі, навіть якщо ця сторона підписує документ.

(1) Якщо письмовий контракт має прямо погоджене застереження про те, що цей письмовий контракт містить у собі всі положення контракту (застереження про поглинання), вважається, що попередні заяви, зобовʼязання чи домовленості, не внесені в текст, не є частиною контракту.
(2) Якщо застереження про поглинання не погоджене прямо, воно лише встановлює презумпцію, що сторони мали намір, щоб їх попередні заяви, зобов'язання чи домовленості не були частиною контракту. Це правило не може бути виключено або обмежено.
(3) Попередні заяви сторін можуть бути використані для тлумачення контракту. Це правило не може бути виключене або обмежене, за винятком прямого погодження про це.
(4) У зв'язку із заявами чи поведінкою сторони її посилання на застереження про поглинання може бути відкинуте тією мірою, в якій інша сторона обґрунтовано покладалася на такі заяви чи поведінку.

(1) Положення письмового договору, яке передбачає обовʼязковість письмової форми для зміни чи припинення за домовленістю, лише встановлює презумпцію, що домовленість про зміну або припинення контракту, не оформлена у письмовому вигляді, не має на меті бути юридично обов’язковою.
(2) У зв'язку із заявами чи поведінкою сторони її посилання на застосування такого положення може бути відкинуте тією мірою, в якій інша сторона обґрунтовано покладалася на такі заяви чи поведінку.

Обіцянка, яка має на меті бути юридично зобов'язальною без акцептування, є зобов'язальною.

(1) Пропозиція становить оферту, коли:
	(a) вона зроблена із наміром укласти контракт якщо інша сторона акцептує її, та
	(b) вона містить достатньо чіткі положення аби сформувати контракт.
(2) Оферта може бути зроблена одній або кільком конкретним особам чи на загал.
(3) Пропозиція поставити товари чи надати послуги за заявленими цінами, зроблена професійним постачальником у публічному оголошенні чи каталозі, або у вигляді демонстрування товарів, вважається офертою щодо продажу чи постачання за вказаною ціною, допоки не вичерпається запас товарів чи спроможність постачальника надавати послугу.

(1) Оферта може бути відкликана якщо відкликання досягне адресата до того, як він надішле повідомлення про її акцепт, або, - у випадках акцептування шляхом поведінки, - до моменту, коли контракт вважатиметься укладеним згідно з статтею 2:205(2) або (3).
(2) Оферта, зроблена для широкого загалу, може бути відкликана тими самими способами, що були використані для її здійснення.
(3) Проте, відкликання оферти не є чинним, якщо:
	(а) оферта вказує на те, що вона безвідклична; або
	(b) в ній встановлений визначений проміжок часу для її акцепту; або
	(c) з боку адресата було обґрунтованим покластися на оферту як на безвідкличну, та адресат діяв, покладаючись на оферту.

Коли відхилення оферти досягає оферента, оферта втрачає силу.

(1) Акцептом є будь-яка заява чи поведінка адресата, яка свідчить про схвалення оферти.
(2) Мовчання або бездіяльність, самі по собі, не становлять акцепт.

(1) Якщо адресатом надісланий акцепт, контракт є укладеним, коли акцепт досягає оферента.
(2) У разі здійснення акцепту шляхом поведінки, контракт є укладеним, коли свідчення про поведінку досягне оферента.
(3) Якщо за змістом оферти, чи через практику, яку сторони встановили між собою, чи через звичай адресат може акцептувати оферту шляхом вчинення дії без отримання свідчення про це оферентом, контракт є укладеним, коли вчинення дії розпочинається.

(1) Для набуття чинності, акцептування оферти має досягти оферента в межах строку, визначеного нею.
(2) Якщо строк для акцепту оферентом не визначений, акцепт має досягти його протягом розумного строку.
(3) У випадку здійснення акцепту шляхом вчинення дії згідно зі статтею 2:205 (3), ця дія повинна бути здійснена протягом строку для акцепту, визначеного оферентом, або, якщо такого строку не визначено, протягом розумного строку.

(1) Акцепт із запізненням є все ж чинним, якщо без затримки оферент поінформує адресата, що він вважає його таким.
(2) Якщо лист чи інший письмовий документ, який містить запізнілий акцепт, свідчить, що він був надісланий за таких обставин, що якби його передання було звичайним, він би дійшов до оферента вчасно, акцепт є чинним, за винятком коли, без затримки, оферент поінформував адресата, що він вважає оферту нечинною.

(1) Відповідь адресата, яка містить чи має на увазі додаткові або інші положення, що суттєво змінюють положення оферти, є відмовою та новою офертою.
(2) Відповідь, яка містить чітку згоду на пропозицію, вважається акцептом, навіть якщо в ній містяться чи нею маються на увазі додаткові або інші положення, за умов, що такі положення не змінюють суттєво положення оферти. Додаткові чи інші положення відповідно стають частиною контракту.
(3) Проте, така відповідь вважатиметься відхиленням оферти, якщо:
	(a) оферта явно обмежує акцептування лише положеннями оферти; чи
	(b) оферент негайно висловить заперечення проти додаткових чи інших положеннь; чи
	(c) адресат обумовлює свій акцепт умовою, що оферент погодиться на додаткові чи інші положення, та таке погодження не досягає адресата протягом розумного строку.

(1) Якщо сторони досягли згоди в усьому, окрім того, що оферта та акцепт ґрунтуються на стандартних положеннях контракту, які суперечать між собою, контракт все ж таки є укладеним. Стандартні положення становлять частину контракту тією мірою, в якій вони є спільними за своєю суттю.
(2) Проте, контракт не є укладеним, якщо одна зі сторін:
	(а) вказує заздалегідь прямо та не через стандартні умови, що не має наміру бути пов'язаною контрактом відповідно до пункту (1); або
	(b) негайно повідомляє іншу сторону про те, що вона не має наміру бути пов'язаною таким контрактом.
(3) Стандартні положення контракту - це положення, які були сформульовані заздалегідь для невизначеної кількості контрактів певного характеру, та які не були погоджені сторонами прямо.

Якщо сторони, які є професійними постачальниками, уклали контракт, але не втілили його в остаточний документ, та одна з них невідкладно надсилає іншій письмовий документ із метою конфірмації контракту, який, проте містить додаткові чи інші положення, такі положення стають частиною контракту, за винятком коли:
	(a) положення суттєво змінюють положення контракту, або
	(b) адресат невідкладно висловить заперечення проти них.

Правила цього розділу з відповідними адаптаціями застосовуються навіть коли процес укладення контракту не може бути виражений як надання оферти та її акцепт.

(1) Сторона вільна у веденні перемовин і не несе відповідальності за недосягнення згоди.
(2) Однак сторона, яка вела перемовини чи обірвала їх всупереч принципам добросовісності та чесного ведення справ, несе відповідальність за збитки, завдані іншій стороні. 
(3) Зокрема, суперечить принципам добросовісності та чесного ведення справ входження сторони до перемовин чи їх продовження без дійсного наміру досягти згоди з іншою стороною.

Якщо під час перемовин однією зі сторін надається конфіденційна інформація, інша сторона зобов'язана не розголошувати цю інформацію та не використовувати її для власних цілей, незалежно від того, чи буде надалі укладено контракт. Засоби захисту, у випадку порушення цього зобовʼязання, можуть включати відшкодування завданої шкоди, а також повернення вигоди, отриманої іншою стороною.